新しい会社法について
平成18年5月1日、新しい会社法が施行されました。
多くの中小企業やベンチャー企業、起業を考えている方のため、旧商法にあるさまざまな規制を見直しすことが目的です。こちらでは会社の種類や会社設立の特徴といった、新会社法で新たに定められた内容についてご説明します。
- 新会社法での会社の種類
- 株式会社設立の特徴
- 合同会社設立の特徴
新会社法での会社の種類
新会社法では、有限会社の新設（設立）を廃止し、新たに合同会社の設立を認めています。
会社類型の大部分を占める株式会社・合同会社・特例有限会社の違いは以下の表のとおりです。
| 株式会社 | 合同会社 | 特例有限会社 | |
|---|---|---|---|
| 出資者の責任 |
有限責任株主 （出資範囲内の責任） |
有限責任株主 （出資範囲内の責任） |
– |
| 出資者の人数 | 1名以上 | 1名以上 | – |
| 最低資本額 | 1円以上 | 1円以上 | – |
| 役員の人数 | 取締役1名以上 | 社員1名以上 | 取締役1名以上 |
| 会社の代表者 | 代表取締役 | 代表社員 | 代表取締役 |
| 役員の任期 | 原則2年 | 任期なし | 任期なし |
| 決算公告の義務 | あり | なし | なし |
| 株式会社へ移行 | 可 | 可 |
株式会社設立の特徴（旧商法との比較）
特徴1 会社名を自由に選べる
旧商法では、同一の市区町村内で、同業種の会社が同一または似た社名を使用して会社設立することができませんでした。
新会社法ではこの規制が撤廃されたため、思いどおりの会社名が選べます。
特徴2 資本金1円で会社設立が可能に
旧商法では、株式会社を設立するには最低で1,000万円の資本金が必要でした。
新会社法では、この最低資本金制度が廃止され、資本金1円でも株式会社の設立が可能になります。
特徴3 役員など機関設計が自由化
旧商法では、取締役3名以上、監査役1名以上を置くことが義務付けられていました。
新会社法では、株式譲渡制限会社（非公開会社）の会社については、取締役1名だけで監査役を設けない機関設計が可能です。
特徴4 役員の任期の伸長が可能
新会社法での役員の任期は原則取締役2年、監査役4年。
しかし株式譲渡制限会社（非公開会社）では、これら役員の任期が最長10年に伸ばせるため、中小企業の会社運営が簡素になりました。
特徴5 資本金の払い込みが簡素化
商法では、会社設立時において、資本金を決めた銀行口座に集め、金融機関から払込保管証明書を発行してもらうという非常に煩雑な手続きが必要でした。
新会社法では、資本金を発起人の口座に集めるだけで良くなり、金融機関の証明書が不要となりました。これによって、構想から設立までの期間が非常に短縮されます。
合同会社設立の特徴（株式会社との比較）
特徴1 合同会社とは
合同会社は、新会社法によって創設された新しい会社の形態です。
出資者の全員が有限責任（出資した割合で責任を負う）の社員で構成し、内部関係については組合と同様の規律を適用。株式会社のような法律による強行規定がほとんどなく、原則として、定款に定めた規定が広く用いられています。
社員間の人的つながりが強く、創業やジョイントベンチャーなどでの活用が期待されています。
合同会社の活用例
- SE、デザイナー、営業の専門人材によるソフトウェアの共同開発販売
- さまざまな分野の中小企業が集まって行う、新製品の共同開発事業
- 企業と専門分野の学士などによる薬などの共同開発事業
特徴2 会社設立時の費用を削減
合同会社は定款作成を必要としますが、公証人への定款認証作業が不要なため、認証手数料（約50,000円）が不要です。
また、登記時の登録免許税が60,000円（株式会社は150,000円）で済むため、株式会社設立に比べ大幅に費用を抑えられます。
特徴3 会社機関の設計が自由
株式会社では、株主とは別に会社経営の執行をつかさどる取締役の選任や重要な事案を株主総会に相談する必要があります。
合同会社では、社員（出資者）が会社の業務を執行するので、重要な決定も社員の総意で決めることができます。
特徴4 会社の利益を自由に配分できる
株式会社では会社の利益を株主に配分する必要があります。
合同会社では、出資の割合とは関係なく自由に利益を配当することが可能です。社員の業績や功績を利益で還元できるという点で、社員の能力を十分に生かすことができます。