有限会社設立の変更登記｜相続・遺言なら世田谷区の自由が丘司法書士事務所へ

平成18年5月から有限会社の制度が廃止されたため、現在は有限会社を設立することができなくなっています。

それ以前から存在する有限会社は『特例有限会社』として存続していますが、法律上は、株式会社と同様のものとして扱われています。

現在『特例』として、制限期間がなく存続することが認められていますが、『株式会社』へ商号を変更することで、株式会社に移行することができます。

特例有限会社から株式会社への移行は、商号中に株式会社という文字を用いる定款の変更に係わる株主総会の特別決議を行った後、本店の所在地において移行の登記をすることにより効力を生じます。

株主総会の決議をした後、本店の所在地において2週間以内に、支店の所在地において3週間以内に、特例有限会社の解散登記を行い、商号変更後の株式会社についての設立の登記を同時に行わなければなりません。

特例有限会社の役員には任期がありませんが、役員に変更が生じた場合は、2週間以内に変更の登記を申請する必要があります。

特例有限会社の役員には任期がありませんが、役員に変更が生じた場合は、2週間以内に変更の登記を申請する必要があります。

会社の商号は、会社を設立する際に定款に必ず記載されており、法務局に登記されている事項でもあります。

従って、会社設立後に商号を変更する場合は、株主総会の決議によって定款を変更し、本店所在地を管轄する法務局にその変更の登記申請を行う必要があります

会社の事業目的(事業内容)は、会社を設立する際に定款に必ず記載されており、法務局に登記されている事項でもあります。

従って、会社設立後に事業目的を変更する場合は、株主総会の決議によって定款を変更し、その変更を登記する必要があります。

会社の本店所在地を移転した場合、2週間以内に変更の登記をする必要があります。

本店移転登記手続きは、移転先の所在地によって手続きが異なります。

ケース1)本店所在地を管轄する法務局と同じ管轄内に移転する場合(管轄内移転)

ケース2)本店所在地を管轄する法務局の管轄外に移転する場合(管轄外移転)

管轄内移転の場合、変更の登記はその管轄内の法務局に対して申請します。

これに対して、管轄外移転の場合、旧本店所在地を管轄する法務局と、新本店所在地を管轄する法務局の両方に申請が必要となります。

会社が支店を新たに設けた場合には、本店の所在地において2週間以内、支店の所在地において3週間以内に、変更(支店設置)の登記をする必要があります。

ただし、一時的な営業所や出張所は登記の必要がありません。

本店所在地と同じ法務局の管轄内に支店を設置した場合は、その本店所在地を管轄する法務局へ変更の登記を行います。

本店所在地を管轄する法務局の管轄外に支店を設定した場合、本店所在地を管轄する法務局と支店の所在地を管轄する法務局の2つに変更の登記が必要となります。

増資とは、会社の資本金を増加させることを言います。増資の方法は、いろいろありますが、もっとも一般的な方法が「募集株式の発行」です。

株主総会を開く→募集する株式に関する内容を決議する→その募集株式を既存株主もしくは第三者の申込みを受け、株式を引き受けてもらう。これが募集株式発行の流れになります。

募集株式の発行方法には、大きく分けて、株主割当と第三者割当の2つの種類があります。

会社は、存続理由などがなくなったなど、事業を停止する場合は、株主総会の特別決議により自主的に会社を終了させることができます。

解散は、会社を消滅させることになるため、法律上定められた手続きに従い厳格に行わなければなりません。

しかし、会社を解散しただけでは、会社の営業活動等を終わらせただけにすぎず、残っている財産の処分、債務の整理、法人税等の申告など、解散後の会社を法律的な意味で終わらせるための様々な作業=清算をする必要があります。

清算人による全ての会社の清算手続終了後、清算人は清算に関する決算報告書を作成し、株主総会を開催してその承認を受けます。

このように、会社の解散を決定した場合は、解散の登記と清算結了の登記の2つの登記が必要になります。

会社の定款は、その会社の組織や業務の執行についての規則が記載されています。

近年、商法改正および新会社法の施行により、定款の記載事項が重要視されてきました。

当事務所では、新会社法の法律に則した定款の見直し(改訂)を行っております。